5月31日，证监会网站披露《江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），涉及该行股份频繁转让、净利差及净息差逐年下降、吸收存款率逐年下降、现金流净额由正转负等48项内容。

对此，《中国经营报》记者向昆山农商行方面发送了采访函。昆山农商行方面表示，目前正处于IPO阶段，不便单独回复，以公告为准。

据业绩数据显示，2018年昆山农商行实现营收及净利润快速增长，其中净利润同比增幅逾35%；不良率和不良贷款余额呈“双降”趋势。值得注意的是，受同业萎缩及贷款规模激增的影响，昆山农商行经营活动产生的现金流量净额大幅下降，2018年，随着同业存单发行规模的大幅增加，其流动性压力得以缓解。

现金流量净额波动较大

2019年2月14日，因其2017年增资扩股时的评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司的母公司北京中企华资产评估有限责任公司被证监会调查，昆山农商行IPO被证监会中止审查。近日，证监会网站显示，昆山农商行IPO审查恢复，并得到监管反馈意见。

反馈意见指出，昆山农商行2018年1～6月、2017年、2016年及2015年经营活动产生的现金流量净额分别为-106.84亿元、60.28亿元、116.98亿元和74.512亿元。证监会要求该行于招股说明书“管理层讨论与分析”中补充分析并披露经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性，与当期净利润差异的原因，与可比上市银行变动趋势是否一致。

据年报数据显示，2018年昆山农商行经营活动产生的现金流量净额为-71.05亿元。2018年该行实现营业收入29.25亿元，同比增幅31.76%，较上年增加25.86个百分点；净利润9.82亿元，同比增幅35.26%，较上年增加18.54个百分点。

对于净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，昆山农商行方面未给予记者明确回复。不过某股份制银行相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时指出，对于商业银行来说，流动性指标为主要监管指标，流动性管理为主，现金流管理为辅，在流动性安全的前提下，过高的备付水平会影响盈利能力。

上述负责人进一步指出，商业银行经营活动现金流情况主要反映存贷款和同业业务变动导致的现金流变动情况。存贷款业务和同业业务属于银行的资产负债类业务，且规模大，变动对经营活动现金流的影响远大于损益类现金流的影响。

昆山农商行在2018年年报中指出，经营活动产生的现金净流出 71.05 亿元。其中，现金流入 129.03 亿元；现金流出 200.08 亿元，比上年增加 133.11 亿元，主要为发放贷款增加、同业拆借减少所致。

年报数据显示，2018年昆山农商行同业拆借资金净减少额达79.2亿元；客户贷款及垫款净额增加83.39亿元。

中国银行国际金融研究所熊启跃认为，一方面近年来同业业务受监管影响收缩严重，理财、结构性存款等监管趋严，使得银行压力更大，尤其地方银行需要通过其他方式获得资金支持，支撑业务增长；另一方面近来利率下降，同业存单成本下降，且同业存单是银行主动负债，吸收的资金比较稳定，因此地方银行更愿意发行同业存单获得资金支持。

熊启跃指出，从整体来看目前地方银行同业存单发行也会收缩，尤其是包商银行事件后，市场的风险溢价提高，以后同业存单成本会受银行自身信用评级影响更大。

与此同时，昆山农商行贷款规模快速增长。截至2018年12月末，该资产规模达1016.82亿元，较期初增长10.71%；发放贷款和垫款净额为449.07亿元，较期初增长21.93%。

股权交易频繁

与此同时，昆山农商行股权交易频繁也引起监管层的关注。证监会反馈意见显示，昆山农商行自2015年1月1日至2017年12月31日共发生342笔股份转让（包括非交易性股份转让），涉及股份数2.83亿股。

昆山农商行在2018年年报中指出，报告期内，公司受理股东股权交易87 笔，交易股份1.05亿股。其中自然人股东股权交易85 笔，交易股份5731.4534 万股（含职工股减持交易70 笔、4403.0622 万股）；法人股东股权交易2 笔，交易股份4794.9830万股。

据年报显示，2018年昆山农商行完成了职工股减持，由吴江佳力高纤有限公司、苏州凯瑟琳装饰材料有限公司、吴江市巨成纺织有限公司、吴江市永顺达喷织有限公司、吴江中连经编纺织有限公司、吴江市金凤纺织品有限责任公司等6 家法人机构对65 名职工股自然人股东的4403.0622 万股份进行收购。

值得关注的是，近年来昆山农商行股权频遭司法拍卖。记者从淘宝司法拍卖网初步统计发现，仅2018年以来，就有近50起昆山农商行股权拍卖项目，流拍量达到20余起。

证监会的反馈意见还指出，昆山农商行制造业不良贷款率下降、建筑业不良贷款率持续上升、批发零售业不良贷款率波动较大以及住宿及餐饮业不良贷款率较高且持续增加。

昆山农商行在年报中分析称，本行不良贷款主要来自于企业贷款（含贴现），企业不良贷款规模最大的为制造业；主要是受宏观经济波动影响，部分中小型企业抗风险能力较弱，贷款违约有所增加。

截至2018年12月末，昆山农商行制造业不良贷款余额3.35亿元，较上年末增加0.36亿元；占该行不良贷款总额的54.62%，较上年末上升6.51个百分点；不良贷款率2.26%。